Pearl Harbor deveria ter sido a gota d'água final. O governo americano declarou guerra ao Japão Imperial após o bombardeio mortal e advertiu o país para ficar fora do Pacífico. Apenas alguns meses após Pearl Harbor, a inteligência americana descobre o plano japonês de construir uma base temporária na ilha de Midway. Um pequeno grupo de pilotos de caças e porta-aviões deve lutar contra os japoneses, mas um número desconhecido de navios e aviões japoneses está esperando para contra-atacar.