Uma nova doença virulenta está matando as crianças de Manhattan e atingiu proporções epidêmicas. Peter Mann em desespero pergunta à entomologista, Dra. Susan Tyler, se ela pode ajudar matando o portador da doença, a barata comum. Susan engendra geneticamente uma nova espécie de inseto predador para exterminar a barata e depois morrer. Esta nova solução funciona e as crianças se recuperam, mas a natureza não é o laboratório e as coisas não correm exatamente de acordo com o plano. Três anos depois as pessoas começam a desaparecer, corpos mutilados são encontrados e rumores selvagens de insetos gigantes que imitam o homem começam a emergir do saco as pessoas que vivem no metrô sob Manhattan. Peter e Susan são chamados para investigar.