Um carnaval errante no Midwest americano luta para sobreviver tanto à Grande Depressão quanto ao Dust Bowl, mas o grupo de trapos de canalhas se vê envolvido em uma batalha épica entre o bem e o mal. Ben Hawkins é um fugitivo da lei, mas os membros do carnaval vêem nele uma figura espiritual importante e procuram ajudá-lo a despertar seu verdadeiro eu. Isso não é necessariamente algo que Ben quer, mas ele se verá obrigado a seguir o carnaval por causa de seu amor por uma garota no carnaval e das visões recorrentes de um misterioso pregador a milhares de quilômetros de distância.